Эмиссия ценных бумаг

Содержание Введение

1. Сущность Эмиссии

1.1 Понятие эмиссии ценных бумаг

1.2 Теория и практика

1.3 Регистрация ценных бумаг

1.4 Этапы эмиссии ценных бумаг

1.5 Эмиссия ценных бумаг при создании акционерного общества

1.6 Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг

1.7 Юридические процедуры, связанные с эмиссией ценных бумаг

2. Процедура эмиссии ценных бумаг, ее законодательное регулирование

3. Проспект ценных бумаг как источник информации инвестора об эмитенте Список литературы

Введение

Эмиссия ценных бумаг является важной составляющей экономики в целом.

Но это лишь часть большого айсберга управленческих решений, принимаемых и внедряемых в жизнь собственниками бизнеса. И в то же время это огромный путь, состоящий из последовательных корпоративных и финансовых шагов, который ведет компанию к финансовой устойчивости, а ее владельцев к собственности.

В данной работе я хотел бы осветить некоторые вопросы по данной теме, а именно: что же такое эмиссия; с чего она начинается; как продолжает свой путь в сфере экономики и какие шаги нужно учесть (регистрация, юридические аспекты).

Также попытаемся описать процесс законодательного регулирования и как составить проспект ценных бумаг для потенциального инвестора.

1. Сущность эмиссии

1.1 Понятие эмиссии ценных бумаг Эмиссия ценных бумаг — установленная в законодательном порядке последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, в том числе бездокументарные, которые характеризуются одновременно следующими признаками:

— закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка;

— размещаются выпусками;

— имеют равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения.

1.2 Теория и практика Эмиссия ценных бумаг осуществляется Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органам. Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков эмиссионных ценных бумаг, а регистрирующий орган, являющийся федеральным органом исполнительной власти по рынку эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг допускает внесение изменений в реестр регистрирующим органом в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента. К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

1.3 Регистрация ценных бумаг Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссией ценных бумаг называются определенные действия, которые должен совершить тот, кто их выпускает — эмитент. Существуют различные виды ценных бумаг — деньги, акции, облигации и др. — и в зависимости от вида ценных бумаг определяется порядок их эмиссии. Эмиссия ценных бумаг, когда ценные бумаги — это деньги При эмиссии такого вида ценных бумаг, как деньги, в оборот выпускается дополнительная денежная масса. При этом существует наличная форма эмиссии денежных ценных бумаг и безналичная форма их эмиссии.

Совершать действия, связанные с наличной эмиссией этого вида ценных бумаг, может лишь государство в лице строго определенных органов.

Эмиссия ценных бумаг в виде наличных денежных средств подчиняется нескольким принципам. Во-первых, обеспечение при наличной эмиссии денежных ценных бумаг золотом и другими драгоценными металлами необязательно. Наличную эмиссию этих ценных бумаг, как уже сказано, могут производить исключительно органы государства — в Российской Федерации этим органом, имеющим право осуществлять эмиссию ценных бумаг — денежных средств, является только Банк России.

Ценные бумаги, дополнительно выпущенные в обращение с помощью наличной эмиссии, единственно допустимо в соответствии с законом использовать для оплаты товаров и услуг на территории Российской Федерации. Денежные ценные бумаги, выпущенные в результате наличной эмиссии в обращение, могут неограниченно ходить по территории Российской Федерации, при необходимости изъять эти ценные бумаги из обращения (например, в результате эмиссии нового образца денежных ценных бумаг) государство устанавливает для этого довольно длительный срок — от одного года до пяти лет.

Решение о наличной эмиссии денежных ценных бумаг должен принимать определенный законом орган — совет директоров Банка России.

Однако что касается безналичной эмиссии ценных бумаг в виде денежных средств, то ее могут осуществлять и другие органы, например, коммерческие банки. Одним из способов безналичной эмиссии ценных бумаг является выдача в коммерческих банках кредитов. В этом случае сам процесс безналичной эмиссии денежных ценных бумаг называется кредитным расширением. Также для такой эмиссии ценных бумаг используется название кредитная мультипликация.

1.4 Этапы эмиссии ценных бумаг Для эмиссии ценных бумаг государство устанавливает порядок определенных действий, которые необходимо выполнить для обеспечения законности проводимой эмиссии ценных бумаг. Какие же этапы предусмотрены при эмиссии ценных бумаг? Во-первых, орган, проводящий эмиссию ценных бумаг должен принять и утвердить соответствующее решение. После этого следует зарегистрировать эмиссию ценных бумаг в соответствующих государственных органах. Затем при эмиссии ценных бумаг производится собственно размещение ценных бумаг, то есть их передача первичным владельцам. Наконец, в заключение эмиссии ценных бумаг необходимо зарегистрировать отчет о результате эмиссии ценных бумаг или уведомить государственный орган об итогах эмиссии. Это стандартная процедура эмиссии ценных бумаг. В зависимости от того, кто именно производит эмиссию, от вида ценных бумаг проведение этой процедуры может отличаться.

1.5 Эмиссия ценных бумаг при создании акционерного общества Так, при создании акционерного общества для эмиссии ценных бумаг законодательно установлена следующая процедура эмиссии.

Сначала учредители акционерного общества должны принять соответствующее решение об эмиссии ценных бумаг. После этого производится размещение ценных бумаг, то есть передача акций акционерам. После размещения ценных бумаг акционерному обществу необходимо утвердить решение о выпуске ценных бумаг и отчет о проведении эмиссии. Наконец, в завершение процедуры эмиссии ценных бумаг в том случае, если это акции, необходимо зарегистрировать одновременно и сам факт эмиссии ценных бумаг, и отчет о ее итогах. Для чего проводится эмиссия ценных бумаг? При проведении эмиссии ценных бумаг эмитент может решать одну из приведенных ниже задач. Эмиссия ценных бумаг может проводиться для того, чтобы сформировать уставный капитал акционерного общества при его создании — это первичная эмиссия ценных бумаг. Также эмиссия ценных бумаг используется, если уже сформированный уставный капитал акционерного общества необходимо увеличить — это дополнительная эмиссия ценных бумаг. Эмиссию ценных бумаг используют и для того, чтобы раздробить или, наоборот, объединить уже выпущенные ценные бумаги. Используют эмиссию ценных бумаг и при проведении реорганизации юридического лица, например, при преобразовании его в акционерное общество.

С помощью эмиссии ценных бумаг можно привлечь в общество дополнительные инвестиции, причем эти инвестиции могут быть как заемными — при продаже ценных бумаг после эмиссии третьим лицам, или не заемными — при продаже ценных бумаг самим участникам общества.

Таким образом, эмиссия ценных бумаг является важным этапом предпринимательской деятельности, требующим взвешенного и осмотрительного подхода и соблюдения длительной процедуры эмиссии ценных бумаг.

1.6 Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг В течение одного месяца после государственной регистрации самого акционерного общества оно должно представить на государственную регистрацию документы об эмиссии своих ценных бумаг — акций. При эмиссии ценных бумаг — акций акционерное общество получает дополнительные источники финансирования своей деятельности и пополнения своего уставного капитала. Эмиссия ценных бумаг позволяет быстро развивать бизнес, используя привлеченные средства. Таким образом, эмиссия ценных бумаг дает акционерному обществу ряд преимуществ, однако сама процедура регистрации эмиссии ценных бумаг связана с соблюдением достаточно сложной процедуры. Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг является обязательной процедурой выпуска акций. Ее обязательность закреплена федеральным законом о рынке ценных бумаг.

В соответствии с требованиями закона размещать можно только те ценные бумаги, эмиссия, или выпуск которых зарегистрирован. Если при эмиссии ценных бумаг не происходит государственной регистрации эмиссии, то комиссия по ценным бумагам может обратиться в суд, требуя ликвидации юридического лица, которое не провело государственную регистрацию эмиссии своих ценных бумаг. Таким образом, непроведение регистрации эмиссии ценных бумаг приравнивается к серьезным нарушениям законодательства Российской Федерации, которое может привести к ликвидации юридического лица. Продажа и покупка ценных бумаг, эмиссия которых не зарегистрирована в установленном законом порядке, признается также недействительной. Таким образом, непроведение регистрации эмиссии ценных бумаг может привести к серьезным убыткам для участников акционерного общества.

1.7 Юридические процедуры, связанные с эмиссией ценных бумаг Таким образом, проведение эмиссии ценных бумаг связано с соблюдением ряда юридических процедур, представлением решения об эмиссии ценных бумаг в регистрирующий орган, составлением различных протоколов и соблюдением сроков проведения различных действий, связанных с эмиссией ценных бумаг.

В связи со сложностью оформления процедуры эмиссии ценных бумаг рационально предоставить проведении этого профессионалам, имеющим опыт юридического оформления деятельности на рынке ценных бумаг. Стоимость проведения государственной регистрации эмиссии ценных бумаг зависит от уставного капитала акционерного общества.

Проведение процедуры эмиссии ценных бумаг с помощью профессиональных юристов убережет учредителей акционерного общества от случайных и неожиданных нарушений законодательства, регулирующего порядок эмиссии и регистрации ценных бумаг.

Квалифицированное юридическое сопровождение защитит акционерное общество и от последствий, которые ожидают его за непредумышленное нарушение требований законодательства к оформлению эмиссии ценных бумаг. При этом если учитывать, что последствиями могут стать ликвидация юридического лица и значительные финансовые убытки для держателей акций, решение о том, чтобы доверить регистрацию эмиссии ценных бумаг профессиональной юридической компании, является обоснованным и единственно верным.

бумага ценность инвестор

2. Процедура эмиссии ценных бумаг, ее законодательное регулирование Существуют несколько уровней правового регулирования внутренних заимствований РФ.

Первый уровень — Конституция РФ (ст. 75, п.4) — оговаривается порядок выпуска и размещения государственных займов.

Второй уровень — федеральное законодательство (гражданское, налоговое и законы о бюджете на соответствующий финансовый год):

— Закон «О рынке ценных бумаг» (апрель 1996 г.);

— Закон «О государственном внутреннем долге» (13 ноября 1992 г.).Третий уровень — постановления Правительства РФ и указы Президента РФ, регулирующие рынок государственных ценных бумаг.

Четвертый уровень — инструкции и положения Министерства финансов РФ, Банка России и федеральной комиссии по ценным бумагам (ФКЦБ), детализирующие договорные отношения, а также порядок выпуска и обращения облигаций, определенный документами высшей юридической силы.

Регулирование рынка государственных ценных бумаг осуществляется на основе Федерального закона от 29.07.98 136-фз «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг», который устанавливает:

1. порядок возникновения и исполнения обязательств РФ, субъектов РФ и муниципальных образований в результате эмиссииих ценных бумаг;

2. процедуру эмиссии государственных и муниципальных ценныхбумаг и особенности их обращения;

3. порядок раскрытия информации эмитентами в части, не регламентированной ранее.

Статус государственных ценных бумаг имеют:

· ценные бумаги, выпущенные от имени РФ (федеральные государственные ценные бумаги);

· ценные бумаги, выпущенные от имени субъектов РФ (государственные ценные бумаги субъекта РФ).

Обязательства государства исполняются за счет государственной казны РФ, казны субъектов РФ в соответствии с законом о бюджете соответствующего уровня.

Государственные ценные бумаги могут быть:

· именные: в документарной и бездокументарной форме;

· на предъявителя в документарной форме.

Специфика форм выпуска государственных ценных бумаг заключается в том, что выпуск государственных ценных бумаг в документарной форме может быть:

· с обязательным централизованным хранением;

· без обязательного централизованного хранения.

По именным федеральным государственным бумагам реестр владельцев именных ценных бумаг не ведется.

Эмиссия государственных ценных бумаг может осуществляться выпусками, в рамках которых могут устанавливаться серии, разряды, номера.

Трани — часть ценных бумаг данного выпуска, размещаемая в рамках объема данного выпуска в любую дату в течение периода обращения ценных бумаг данного выпуска.

Обязательства по государственным ценным бумагам, составляющие внутренний долг, должны быть выражены в валюте РФ.

В качестве оговорки в Генеральных условиях эмиссии и обращения государственных бумаг, а также в реквизитах их сертификатов, могут быть указаны:

· иностранная валюта;

· условные денежные единицы;

· драгоценные металлы.

Обязательства по ценным бумагам РФ и субъекта РФ, составляющие внешний долг РФ и внешний долг субъекта РФ, должны быть выражены в иностранной валюте.

Круг возможных оговорок:

· условные денежные единицы;

· драгоценные металлы.

Субъекты РФ могут выпускать ценные бумаги, приводящие к образованию внешнего долга, только при соблюдении следующих условий:

1. предоставления при регистрации проспекта эмиссии сведений одоходах, расходах, размере дефицита бюджета и источниках их, финансирования за три последних года;

2. обеспечения исполнения своих бюджетов;

3. получения разрешения на осуществление валютных операций, связанных с движением капитала;

4. получения в соответствии с международными стандартами кредитного рейтинга;

5. соблюдения требований к объему заимствований и объему расходов на погашение и обслуживание всех видов долговых обязательств, установленных данным Законом.

Эмиссия ГЦБ допускается в случае утверждения Федеральным законом, законом субъекта РФ о бюджете на текущий финансовый год следующих параметров:

· предельного значения соответствующего государственного долга;

· предельного объема заемных средств, направляемых на финансирование дефицита бюджета. При этом он не должен превышать длясубъекта РФ 30% объема собственных доходов бюджета субъекта РФбез учета финансовой помощи из федерального бюджета и привлеченных заемных средств в текущем финансовом году;

· предельного объема расходов на обслуживание (за исключениемрасходов на погашение), который не должен превышать 15% от объема расходов бюджета субъекта РФ.

Специфика процедуры эмиссии заключается в установлении особого перечня обязательных документов, принимаемых эмитентом для размещения каждого вида государственных ценных бумаг:

1. Генеральные условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг. Это нормативно-правовой акт соответственно РоссийскойФедерации или субъекта РФ.

2. Условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг. Этот документ также является нормативно-правовым актом, подлежитгосударственной регистрации.

3. Решение об эмиссии отдельного выпуска государственных ценных бумаг. Оно не является нормативно-правовым актом.

4. Нормативно-правовой акт, содержащий отчет об итогах эмиссии государственных ценных бумаг.

3. Проспект ценных бумаг как источник информации инвестора об эмитенте Проспект ценных бумаг — официальный документ, который готовится компанией-эмитентом, утверждается её Советом директоров, и содержит существенную информацию об эмитенте и его ценных бумагах. Роль проспекта двойственна — с одной стороны он используется для стимулирования продаж выпускаемых ценных бумаг, то есть в нем должна быть отражена позитивная информация. С другой стороны, необходимо раскрыть всю информацию о компании (в том числе факторы риска).

Краткое содержание проспекта ценных бумаг (для IPO на фондовом рынке США)

Описание компании и её бизнеса

§ Тип предлагаемых ценных бумаг;

§ Сумма, на которую выпускаются ценные бумаги;

§ Целевое назначение собранных денег;

§ Почтовый адрес, телефоны, электронная почта;

§ Интернет-сайт компании.

Факторы риска

§ Неблагоприятное развитие бизнеса и потери прибыли;

§ Необходимость дополнительного финансирования;

§ Дробление (уменьшение доходов на каждую акцию);

§ Тенденции развития бизнеса или сезонные изменения;

§ Наличие конкуренции;

§ Зависимость бизнеса компании от небольшого количества заказчиков, поставщиков или работы ключевых руководителей;

§ Информация о существенных контрактах или лицензиях;

§ Влияние законодательной базы;

§ Изменения технологии.

Использование собранных средств

Важным элементом для привлечения инвесторов является обсуждение использования собранных в результате первичного размещения средств. Следует иметь в виду, что Комиссия по ценным бумагам и биржам США требует отчёта о размещении этих средств после завершения процесса IPO. Не следует упоминать о том, что данные средства будут использованы для возврата долгов, выплаты дивидендов, расчётов с поставщиками и пр. Наиболее привлекательными для инвесторов являются варианты расширения бизнеса, приобретений и слияний

Андеррайтеры и распределение ценных бумаг

Необходимо представление информации о стоимости ценных бумаг, участниках синдиката андеррайтеров, типа андеррайтинга, описание всех взаимоотношений между компанией и каждым из андеррайтеров.

Описание бизнеса компании

Необходимо привести как можно более подробную информацию о бизнесе компании:

§ Бизнес-клан;

§ Особенности компании;

§ Работа на зарубежных рынках;

§ Расходы на исследовательские и опытно-конструкторские работы;

§ Законодательные положения, оказывающие влияние на деятельность отрасли и компании;

§ Существующие и могущие возникнуть юридические вопросы в деятельности;

§ Данные о доходах, прибыли, активах, продуктах и услугах, разработке продуктов, основных заказчиках, существующих и перспективных заказах, инвентаре, патентах, поставщиках, положении на рынке как самой компании, так и её филиалов.

Финансовая информация Требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США по содержанию и срокам давности финансовой информации являются достаточно сложными.

В общем случае, представляются следующие данные:

§ Аудированные балансы на конец предыдущих трёх лет;

§ Аудированные отчёты о доходах, движениях денежной наличности, изменениях в долях акционеров в капитале компании за последние три финансовых года;

§ Отдельная финансовая информация (из балансов и отчётов о доходах) за последние 5 финансовых лет;

§ Отдельные финансовые отчёты о приобретенных бизнесах (или о планируемых к приобретению) — в пределах от одного до трёх лет;

§ Промежуточные финансовые отчёты в тех случаях, когда годовые отчёты более 134 дней давности. Могут быть в сжатой форме и неаудированы;

§ Ориентировочная финансовая информация — примерные расчёты при той ситуации, когда часть сделок уже совершена.

Информация о персонале и основных акционерах

Необходимо описать:

§ деловой опыт руководителей компании и директоров;

§ характер и размер оплаты их труда (в том числе систему опционов акций, бонусы, и др. поощрения);

§ распределение акций между директорами и главными акционерами;

§ сделки и компенсации учредителям.

]Комментарии и анализ Руководства

В данном разделе Руководство сообщает инвесторам информацию, необходимую для оценки компании; особенный упор необходимо сделать на её перспективы работы в будущем.

Итоги работы

Сравнительный анализ отчётов о прибылях за каждый из периодов с объяснениями. Следует обсудить причины негативных или положительных тенденций, а также все возникшие или перспективные неопределённости.

Ликвидность

Определить известные направления, требования, события, которые могут вызвать увеличение или уменьшение ликвидности компании.

Капитал компании

Описание планируемых расходов капитала, их назначение и источников получения необходимых средств; описать известные существенные направления в изменениях капитала.

1. Гражданский кодекс РФ

2. http://ru.wikipedia.org. Интернетэнциклопедия.

3. http://legalbureau.ru/. Юридическая компания «Партнер»